公元前四世纪中国战国时期，秦国经过实行变法，国势日益强盛，到了秦昭王时，秦国已成为七个较大国家中最强大的国家。长平之战就是秦国最终统一中国前进行的最著名的战役。
韩、魏、燕、赵是秦国的邻国，为了遏制秦的扩张，四国形成了松散的联盟关系。四国之中，赵国最强大，魏国最弱小。从公元前268年起，秦国先出兵攻打魏国，迫使魏归附秦国。接着秦国又攻打韩国，韩王异常恐惧，派人入秦，表示愿意献上党郡（今山西长治）求和。但韩国的上党太守冯亭却不愿意献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦，他主动将上党郡献给了赵国。
赵王目光短浅，在不计后果的情况下，贪利受地，将上党并入自己的版图。赵国这一举动，引起秦国的愤怒。公元前261年，秦王命令大将王乾率军攻打上党。上党赵军不敌秦军，退守长平（今山西高平西北）。赵王听说秦军侵犯，就派大将廉颇率赵军主力抵达长平，以图夺回上党。
廉颇率赵军主力抵达长平后，即向秦军发起攻击。由于赵军连战几次都失败了，损失较大，廉颇鉴于实际情况，及时改变了战略方针，决心转攻为守，依托有利地形，筑垒坚守。廉颇的这一手段起了作用，秦军的进攻势头被抑制了，两军在长平一带相持不决。
为了打破这个不利的僵局，秦采用离间手段，派人携带重金去赵国国都邯郸收买赵王的左右权臣，离间赵王与廉颇的关系，四处散布流言：廉颇防御固守，是快要投降秦军的表现；秦军最害怕的是大将赵括。不谙军情的赵王本来就认为廉颇怯战，听到这些流言立刻命令赵括接替廉颇为统帅。
赵括是一个缺乏实战经验、只知道空谈兵法的人。他到了长平后，改变廉颇的战略防御方针，筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。
秦王见离间计得逞，立即任命骁勇善战的大将白起代替王乾出任秦军统帅。为了避免引起赵军的警惕，秦王命军中对此严守秘密。
白起针对赵括没有实战经验、鲁莽轻敌的弱点，采取后退诱敌，围困聚歼的作战方针，对兵力作了周密的部署。
公元前260年，赵括统帅赵军向秦军发起了大规模进攻。两军交锋后，秦军的诱敌部队随即假将失败后退。赵括不问虚实，立即实施追击。赵军前进到秦军的预定阵地后，遭到了秦军主力的坚强抵抗，攻势受挫。赵括想撤退，但为时已晚，预先埋伏的秦军两翼部队迅速出击，切断了赵军与其营垒的联系，包围了赵军。
绝望之中，赵括孤注一掷，亲率赵军精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。赵军失去主将，斗志全无，全部投降，秦军终于取得了空前激烈残酷的长平之战的彻底胜利。
长平之战是中国战争史上的杰作，也是中国历史上最早、规模最大的包围战先例。
